Cómo crear una Sociedad Limitada paso a paso

Una Sociedad Limitada (SL), también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es una forma de organización empresarial caracterizada por la limitación de la responsabilidad de sus socios. Esto significa que los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas de la empresa, sino únicamente hasta el monto de su aportación al capital social.

Es, junto con la figura del empresario autónomo, la más empleada en el tejido empresarial de España.

De forma general, se recomienda utilizar esta figura cuando, siendo autónomo, creces a nivel de facturación y aumentas tu nivel de ingreso. Por el contrario, también puedes crear una sociedad directamente sin necesidad de haber sido autónomo de forma previa.

En este artículo, te contamos los pasos que tendrás que afrontar en caso de crear una Sociedad Limitada (SL) o, lo que es lo mismo, Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

1. Registra el nombre de la Sociedad Limitada

El primer paso será registrar el nombre con el que denominarás a tu futura Sociedad Limitada. Debes solicitar una certificación en el Registro Mercantil Central (RMC) para asegurarte de que el nombre que deseas utilizar no esté ya registrado. Esta certificación acredita que no existe ninguna otra sociedad con el mismo nombre.

Puedes hacer esta solicitud online a través de la página web del Registro Mercantil Central (RMC), rellenando un formulario con varias opciones de nombres por orden de preferencia.

Una concedido el certificado, el nombre aprobado se reservará durante 6 meses, por lo que, es muy importante que sepas que si excedes dicho plazo, tendrás que volver a iniciar nuevamente el procedimiento.

2. Abre una cuenta bancaria a tu Sociedad

Una vez obtenido el certificado de denominación social del Registro Mercantil Central (RMC), que confirma que el nombre elegido para la empresa está disponible, el siguiente paso que debes seguir es la apertura de una cuenta bancaria para tu futura Sociedad.

Con el certificado de denominación social, puedes acudir a una entidad bancaria de tu elección para abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución. Es importante que informes al banco que la cuenta es para una sociedad en proceso de constitución.

Deberás depositar el capital social mínimo requerido por la ley en esta cuenta. En España, el Capital Mínimo Inicial para una Sociedad Limitada es de 3.000,06 euros.

El banco te emitirá un certificado de depósito, que acredita que el capital social ha sido ingresado en la cuenta de la sociedad en constitución. Este certificado es un documento esencial que necesitarás presentar ante el notario cuando otorgues la escritura pública de constitución de la sociedad.

3. Redacta los Estatutos Sociales

Redactar los estatutos de una Sociedad Limitada (SL) es un paso crucial en el proceso de constitución de la empresa. Los estatutos son el conjunto de normas que regirán el funcionamiento interno de la sociedad, así como las relaciones entre los socios y entre estos y la propia sociedad. Este paso debe cumplirse siempre, aunque solo exista un único socio (sociedad unipersonal).

A continuación, te explico los elementos básicos y el procedimiento para redactar los estatutos de una SL:

Denominación Social:

• Nombre de la Sociedad: Debe ser único y estar previamente aprobado por el Registro Mercantil.

Objeto Social:

• Descripción de Actividades: Detalle claro y preciso de las actividades económicas que la sociedad va a desarrollar.

Duración:

• Plazo de Existencia: Generalmente se establece como indefinida, aunque puede especificarse un plazo determinado.

Domicilio Social:

• Dirección Oficial: Dirección donde se establece la sede principal de la empresa.

Capital Social:

• Importe y Participaciones: Monto del capital social y su división en participaciones. Especificar el número de participaciones y su valor nominal.
• Aportaciones de los Socios: Detalles sobre las aportaciones de cada socio, ya sean en efectivo o en especie.

Órganos de Administración:

• Modelo de Administración: Puede ser un administrador único, varios administradores solidarios, varios administradores mancomunados o un consejo de administración.
• Funciones y Facultades: Detalles sobre las competencias y responsabilidades de los administradores.

Transmisión de Participaciones:

• Normas de Transmisión: Condiciones bajo las cuales se pueden transferir las participaciones sociales. Esto incluye derechos de adquisición preferente, procedimientos de transmisión, y posibles restricciones.

Junta General:

• Convocatoria y Funcionamiento: Normas sobre cómo se convoca y se celebra la Junta General de socios.
• Derechos de Voto: Sistema de votación y quórum necesario para la toma de decisiones.

Distribución de Beneficios:

• Distribución de Dividendos: Procedimiento para la distribución de beneficios entre los socios.
• Reserva Legal: Establecimiento de reservas legales y voluntarias.

Causas de Disolución:

• Motivos de Disolución: Circunstancias bajo las cuales la sociedad puede ser disuelta.
• Procedimiento de Liquidación: Normas para la liquidación de la sociedad y distribución del patrimonio remanente.

Régimen Disciplinario:

• Sanciones y Medidas: Normas sobre las posibles sanciones a los socios o administradores en caso de incumplimiento de los estatutos.

Modificación de Estatutos:

• Procedimiento de Modificación: Reglas sobre cómo se pueden modificar los estatutos sociales, incluyendo el quórum y mayorías necesarias.

4. Escritura de la Constitución

La Escritura Pública de la Constitución de una Sociedad Limitada (SL) es un documento formal y legal que marca el inicio de la existencia de una sociedad de responsabilidad limitada. Este documento es esencial para la creación de la sociedad y debe ser otorgado ante un notario público.

La Escritura Pública de Constitución incluye, entre otros, los siguientes elementos fundamentales:

1. Estatutos Sociales de la Sociedad (redactados anteriormente).
2. Copia original del certificado del registro mercantil central.
3. Certificación bancaria obtenida tras la apertura de cuenta y aportación del Capital Mínimo Inicial.
4. D.N.I. original de cada uno de los socios de la Sociedad Limitada.
5. En caso de que algún socio sea extranjero, se deberá aportar una declaración de inversiones exteriores.

5. Trámites con la Agencia Tributaria

Una vez tramitados los cuatro pasos anteriores, llegamos a la temida Agencia Tributaria. Aquí, tendrás que llevar a cabo una serie de trámites, los cuales son:

A) Obtención de NIF (Número de Identificación Fiscal)

Para obtener el NIF de la Sociedad, deberás completar y presentar el formulario de declaración censal de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores (modelo 036). Este formulario se puede obtener y presentar en las oficinas de la Agencia Tributaria o a través de su página web.

Para la solicitud, tendrás que aportar la siguiente documentación:

• Original y copia de la escritura pública de constitución de la sociedad.
• Original y copia de los estatutos sociales.
• DNI, NIE o pasaporte de los representantes legales de la sociedad.
• Modelo 036 cumplimentado.

La solicitud puede realizarse de manera presencial en una oficina de la Agencia Tributaria o de manera telemática a través de la sede electrónica de la Agencia Tributaria. Una vez presentada la solicitud y la documentación requerida, la Agencia Tributaria asigna un NIF provisional a la sociedad. Este NIF es válido para realizar las primeras gestiones, como la apertura de una cuenta bancaria y la solicitud de la inscripción en el Registro Mercantil. Posteriormente, deberás solicitar el definitivo. Este NIF es el que la sociedad utilizará de manera permanente en todas sus operaciones fiscales y comerciales.

B) Alta en el correspondiente IAE (Impuesto de Actividades Económicas)

El proceso de alta de una sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) es un requisito importante para las empresas que desarrollan actividades empresariales, profesionales o artísticas. La sociedad debe presentar una declaración censal ante la Agencia Tributaria indicando que va a iniciar una actividad sujeta al IAE.

Es crucial seleccionar el código del IAE adecuado que corresponda con la actividad económica principal de la sociedad. Este código determina la cuantía a pagar por el impuesto. No obstante, debes saber que el primer año de ejercicio, la sociedad se encuentra exenta de tributación por IAE. Pagará en el caso de que en ejercicios futuros supere una cifra de negocio superior al millón de euros.

C) Declaración de IVA

Con esta declaración detallarás el comienzo, modificación o cese de actividad. Debe ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos que cuenten con obligaciones tributarias.

Para expedir dicha declaración deberás aportar la siguiente documentación:

• Modelo 036.
• NIF de la Sociedad.
• Documento que acredite el alta en el correspondiente IAE.

6. Inscripción en el Registro Mercantil

Entre los últimos pasos para iniciar la Sociedad, encontrarás la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado el domicilio social de esta.

Previo a esta inscripción, debes liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en la Comunidad Autónoma donde se otorgue la escritura pública. Este impuesto grava la constitución de la sociedad.

Para la inscripción, tienes un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución y tendrás que aportar la siguiente documentación:

• Copia original de la escritura de constitución de la Sociedad.
• Certificación negativa de denominación social.
• Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Copia del N.I.F.

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